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青岛汉缆股份有限公司公告

证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2015-079

青岛汉缆股份有限公司

关于控股子公司对外投资的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年11月24日, 青岛汉缆股份有限公司(以下简称"公司")发布了《青岛汉缆股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》 (公告编号:2015-077),公司子公司青岛汉缆民间资本管理有限公司(以下简称"汉缆民间资本")以自有资金2500万元增资青岛新博网络科技有限公司。现根据深圳证券交易所要求、《上市公司对外(含委托)投资公告格式》及相关规定,公司就上述对外投资事项补充说明如下:

一、对外投资概述

1、公司子公司汉缆民间资本以自有资金2500万元于2015年11月23日增资青岛新博网络科技有限公司。

2、本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

(一)合作方

田曙光,身份证号:370632197001016135,住址:青岛市市南区湛山五路3号38户;

孙绪华,身份证号:370202196310313921,住址:青岛市市南区伏龙山20号5户;

杨明,身份证号:13018419830422001X,住址:青岛市李沧区惠水路518号48号楼2单元702户;

孙承君,身份证号:370633197206092146,住址:青岛市市南区荣成路19号102户。

(二)担保方

1、青岛中诚典当有限责任公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:田曙光

注册资本:6800万元人民币

住所:青岛市市北区镇江北路22号甲

经营范围:动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务(典当经营许可证 有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

田曙光持有青岛中诚典当有限责任公司1750万股权,占比25.7%。

截至2014年12月31日,公司?2014年总资产7512万元,净资 产7384万元,营业收入424万元,净利润41万元;2015年截止10月31日,公司总资产7526万元,净资产7399 万元,营业收入270万元,净利润17万元。(以上数据未经审计)

2、青岛中策民间资本管理有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:丁海燕

注册资本:10000万元人民币

住所:青岛市市北区南京路224号1层

经营范围:股权投资;债权投资;资本投资咨询;短期财务性投资;受托资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2014年12月31日,公司2014年总资产10008万元,净资 产10002万元,营业收入37万元,净利润2万元;2015年截止10月31日,公司总资产10008万元,净资产10002万元,营业收入9万元,净利润3万元。(以上数据未经审计)

3、青岛中宏策实业有限公司

企业性质:其他有限责任公司

法定代表人:田曙光

注册资本:5000万元人民币

住所:青岛市市北区南京路224号二楼南

经营范围:节能技术的开发与研究;农业技术开发、服务、咨询、转让;水果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植及销售(不得在此住所从事种植业务);木材、钢材、金属材料(不含贵稀金属)、玉石珠宝、金银饰品、皮具、服装的加工、销售(不得在此住所从事加工业务);国内货运代理;国际货运代理;批发零售:节能设备、化工产品(不含危险品)、塑料制品、建筑装饰材料、机械设备(不含特种设备)、厨具、计算机软件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

田曙光持有青岛中宏策实业有限公司4500万股权,占比90%。

截至2014年12月31日,公司2014年总资产6507万元,净资 产5006万元,营业收入437万元,净利润4万元;2015年截止10月31日,公司总资产6885万元,净资产5017 万元,营业收入483万元,净利润11万元。(以上数据未经审计)

4、青岛中策投资咨询有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:毕崇兰

注册资本:100万元人民币

住所:青岛市市南区澄海三路8号

经营范围:一般经营项目:投资咨询服务(金融、证券除外);企业策划,信息咨询服务;批发、零售:建筑装饰材料,五金交电,化工产品(不含危险品),机电产品(不含小轿车),通讯器材(不含无线广播电视器材),百货,针纺织品,工艺美术品;[室内外装饰工程设计、施工,建筑安装工程,园林绿化工程](凭资质经营);家具销售;展览展示服务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

田曙光持有青岛中策投资咨询有限公司90万股权,占比90%。

截至2014年12月31日,公司2014年总资产822万元,净资 产619万元,营业收入5万元,净利润 -2万元;2015年截止10月31日,公司总资产844万元,净资产621 万元,营业收入5万元,净利润2万元。(以上数据未经审计)

三、增资协议书的主要内容

1、投资金额和支付方式

青岛汉缆民间资本管理有限公司认缴出资额2500万元,以货币出资,最晚不迟于2015年11月30日前一次性将货币出资额汇入青岛新博网络科技有限公司基本户。

2、标的公司董事会和管理人员的组成安排

汉缆民间资本派驻指定代表做为青岛新博网络科技有限公司董事、监事各一名,行使股东权利和责任,但承诺不参与标的公司经营,田曙光、孙绪华、杨明、孙承君负责标的公司的全部经营管理活动。

3、分红的承诺和保证

田曙光、孙绪华、杨明、孙承君承诺汉缆民间资本每年可获得的最低利润分红为人民币375万元,若低于375万元则补足。但如汉缆民间资本按照股份比例分配的利润分红高于人民币375万元时,超过部分首先用于弥补田曙光、孙绪华、杨明、孙承君以前年份垫付的利润分红,补足后以剩余部分享受分红,但每年分红总金额不得超过500万元。如果当年没有发生需要垫付的情形,则超过500万元的部分计入盈余公积,优先用于在以后年份补足汉缆民间资本利润分红少于人民币375万元的部分。

投资期间,标的公司和田曙光、孙绪华、杨明、孙承君需每年12月31日前支付和补足汉缆民间资本依据以上条款所应获得的利润分红,如逾期支付,逾期每天按汉缆民间资本应得利润分红的0.1%支付违约金。

如标的公司和田曙光、孙绪华、杨明、孙承君不能补足汉缆民间资本每年的最低利润分红,则汉缆民间资本有权要求青岛中诚典当有限责任公司、青岛中策民间资本管理有限公司、青岛中宏策实业有限公司、青岛中策投资咨询有限公司履行担保责任,先行垫付。担保方式如下:

(1)青岛中诚典当有限责任公司、青岛中策民间资本管理有限公司、青岛中宏策实业有限公司、青岛中策投资咨询有限公司向汉缆民间资本提供连带责任保证,担保期限为田曙光、孙绪华、杨明、孙承君应履行补足汉缆民间资本每年的最低利润分红义务之日起两年。

(2)青岛中诚典当有限责任公司、青岛中策民间资本管理有限公司、青岛中宏策实业有限公司、青岛中策投资咨询有限公司中各公司中的田曙光所持有的股权质押给汉缆民间资本。

4、股权回购的承诺和保障

每个年度终了时标的公司的净资产低于注册资本90%时,汉缆民间资本有权要求田曙光、孙绪华、杨明、孙承君进行补足,否则标的公司和田曙光、孙绪华、杨明、孙承君须收购汉缆民间资本股权,收购价格按照以下公式计算:

收购价格=汉缆民间资本持有的股权2500万元+汉缆民间资本持有的股权2500万元×年化收益率15%×持股总天数/365日-持股期间汉缆民间资本获得的利润分红。

田曙光、孙绪华、杨明、孙承君不收购则构成违约,除应继续履行收购义务,支付收购价款外,还应按收购价款的10%向汉缆民间资本支付违约金。

5、违约条款

投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的,则视作违约方单方终止本协议,其他守约方有权按照违约方应当出资额的10%追究违约方的违约责任。

标的公司及田曙光、孙绪华、杨明、孙承君若出现了下列情况之一,汉缆民间资本有权视情况单方解除本协议,收回认缴的出资额并有权要求标的公司及田曙光、孙绪华、杨明、孙承君共按出资额的10%承担违约责任:

(1)违反了本协议第四条1-9条款规定。

(2)所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈,致使汉缆民间资本的合法权益受损。

除以上2条外,汉缆民间资本在标的公司上市之前不得转让股份至其他公司,以避免对标的公司的经营产生重大影响。

5、合同的生效条件和生效时间

协议书于协议各方签章后生效。

四、备查文件

《青岛汉缆民间资本管理有限公司董事会决议》

《青岛新博网络科技有限公司增资协议书》

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司董事会

二〇一五年十一月三十日

证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2015-078

青岛汉缆股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司(以下简称"公司")于11月25日收到深圳证券交易所出具《关于对青岛汉缆股份有限公司的问询函中小板问询函》【2015】第333 号,该问询函针对目前公司2015年11月23日《关于股票异常波动的公告》及《关于控股子公司对外投资的公告》事项进行了问询,公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明,现将回复内容公告如下:

问题1、你公司未按《上市公司对外(含委托)投资公告格式》的要求披露本次交易协议中的"丙方"、"丁方"等交易对手方情况、未披露上述协议中约定你公司无经营权、甲丙丁方的关于你公司分红及回购股份等的承诺和保证等主要条款等内容,请严格按照《上市公司对外(含委托)投资公告格式》的要求予以补充披露。

公司回复:按照深交所要求,已经补充公告。

问题2、你公司11月23日披露《关于股票异常波动的公告》是否存在需要补充和更正之处。

公司回复:该公告公司11月20日发出至披露系统中,选定23日进行披露公告。根据《关于股票异常波动的公告》,本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

《关于股票异常波动的公告》发送至披露系统之时,公司全资子公司增资青岛新博网络科技有限公司事宜尚处于筹划过程中,尚未最终确定,且当时拟定的投资金额(2500万元)未达到《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的应披露事项的金额标准;同时,本次出资主体为公司全资子公司青岛汉缆民间资本管理有限公司,该公司经营范围为"在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、 短期财务性投资、受托资产管理业务",本次增资行为属于该公司正常业务范围,投资金额较小,不属于对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

综上所述,公司11月23日披露《关于股票异常波动的公告》不存在需要补充和更正之处。

特此公告



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